INTERPRETAÇÃO
TÉCNICA ICPC 09 (R1)
DEMONSTRAÇÕES
CONTÁBEIS INDIVIDUAIS, DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS, DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS
E APLICAÇÃO
DO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
Deliberação CVM nº 687, de 04/10/2012 (DOU 1 de 05/10/2012)
Aprova a Interpretação
Técnica ICPC 09 (R1) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata de
demonstrações contábeis individuais, demonstrações separadas, demonstrações
consolidadas e aplicação do método da equivalência patrimonial.
A Presidente Interina da Comissão de Valores Mobiliários - CVM
torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 02 de outubro de 2012,
com fundamento nos §§ 3º e 5º do art. 177 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, combinados com os incisos II e IV do § 1º do art. 22 da Lei nº 6.385, de
7 de dezembro de 1976,
Deliberou:
I - aprovar e tornar obrigatório, para as companhias abertas, a
Interpretação Técnica ICPC 09 (R1) emitida pelo Comitê de Pronunciamentos
Contábeis - CPC, anexo à presente Deliberação, que trata de demonstrações
contábeis individuais, demonstrações separadas, demonstrações consolidadas e
aplicação do método da equivalência patrimonial;
II - revogar a Deliberação CVM nº 618, de 22 dezembro de 2009; e
III - que esta Deliberação entra em vigor na data da sua
publicação no Diário Oficial da União, aplicando-se aos exercícios iniciados a
partir de 1º de janeiro de 2012.
LUCIANA PIRES DIAS
ANEXO
COMITÊ DE PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS
INTERPRETAÇÃO TÉCNICA ICPC 09 (R1)
Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas,
Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método da equivalência Patrimonial
Índice |
Item |
REFERÊNCIAS CONSIDERAÇÕES INICIAIS |
IN1 - IN3 |
INTRODUÇÃO |
1 |
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS |
2 - 3 |
DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E DEMONSTRAÇÕES
CONSOLIDADAS |
4 - 8 |
DEMONSTRAÇÕES SEPARADAS |
9 - 17 |
INVESTIMENTO EM CONTROLADA E ÁGIO PAGO POR EXPECTATIVA DE
RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL)
NA AQUISIÇÃO DE CONTROLADA - TRATAMENTO NA APLICAÇÃO INICIAL DO MÉTODO
DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E
CONSOLIDADAS DA CONTROLADORA |
18 - 34 |
ÁGIO PAGO POR EXPECTATIVA DE RENTABILIDADE FUTURA (GOODWILL) NA AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO EM
ENTIDADE COLIGADA OU EM EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO (JOINT
VENTURE) AVALIADA PELO
MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL |
35 - 39 |
ÁGIO COM PRAZO DEFINIDO DE APROVEITAMENTO DO BENEFÍCIO
ECONÔMICO; DIREITOS DE CONCESSÃO, DE EXPLORAÇÃO E ASSEMELHADOS |
40 - 43 |
TRATAMENTO DO ÁGIO EM INCORPORAÇÃO DE ENTIDADES, QUANDO
HOUVER ÁGIO JÁ EXISTENTE ANTES DESSA INCORPORAÇÃO |
44 - 46 |
TRATAMENTO DO ÁGIO EM INCORPORAÇÃO DE ENTIDADES
ANTERIORMENTE INDEPENDENTES |
47 |
LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES COM COLIGADA |
48 - 54 |
LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES ENTRE CONTROLADORA E
CONTROLADA E ENTRE CONTROLADAS |
55 - 56B |
LUCROS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES COM CONTROLADA EM
CONJUNTO (JOINT VENTURE) |
57 - 59 |
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL SOBRE OUTROS RESULTADOS
ABRANGENTES |
60 - 61 |
ALGUNS OUTROS ASPECTOS DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL |
62 - 63 |
VARIAÇÕES DE PORCENTAGEM DE PARTICIPAÇÃO |
64 - 70 |
DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS |
71 - 75 |
Aprovação, pelos órgãos reguladores, do Pronunciamento
Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios e consequências sobre as
demonstrações comparativas até 2010 |
71 - 72 |
Ganho por compra vantajosa (deságio) existente na data da
adoção inicial do Pronunciamento Técnico CPC 15 |
73 - 74 |
Lucros não realizados em operações downstream existentes na data da Adoção
inicial desta Interpretação e do Pronunciamento Técnico CPC 36 -
Demonstrações Consolidadas |
75 |
Referências CPC 04 - Ativo Intangível;
CPC 15 - Combinação de Negócios;
CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada;
CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto
(Joint Venture);
CPC 35 - Demonstrações Separadas;
CPC 36 - Demonstrações Consolidadas;
CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração.
Considerações iniciais
IN1. Após a edição do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação
de Negócios, tornou-se necessária a emissão de determinadas orientações e
interpretações a respeito, principalmente, das demonstrações contábeis
individuais da entidade adquirente, uma vez que o Pronunciamento Técnico CPC 15
está basicamente voltado à elaboração e apresentação das demonstrações
consolidadas.
IN2. Com a edição dos Pronunciamentos Técnicos CPC 04 - Ativo
Intangível, CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada, CPC 19 -
Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), CPC 35 -
Demonstrações Separadas e CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, diversos pontos
também passaram a exigir orientações e interpretações.
IN3. Esta Interpretação visa esclarecer e orientar questões
inerentes aos pronunciamentos citados em IN1 e IN2, bem como define
procedimentos contábeis específicos para as demonstrações individuais das
controladoras (controle integral ou conjunto), principalmente em relação ao
(à):
(a) uso das demonstrações individuais, consolidadas e separadas;
(b) diferenciação entre os métodos de mensuração de investimentos
societários na demonstração contábil individual, na demonstração contábil
separada e na demonstração contábil consolidada (integral e proporcionalmente);
(c) aplicação inicial do método da equivalência patrimonial nas
demonstrações individual e consolidada;
(d) alguns tópicos especiais relacionados à aplicação do método da
equivalência patrimonial após a aplicação inicial;
(e) tratamento do ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) em certas circunstâncias, inclusive incorporações e fusões;
(f) algumas transações de capital entre sócios; e
(g) pontos relativos à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 15 -
Combinação de Negócios e outros.
Introdução
1. Um investimento ou uma participação de uma entidade em
instrumentos patrimoniais (normalmente ações ou cotas do capital social) de
outra entidade pode se qualificar como um:
(a) investimento em controlada (objeto dos Pronunciamentos
Técnicos CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, CPC 18 - Investimento em Coligada
e em Controlada e CPC 15 - Combinação de Negócios), avaliado pelo método da
equivalência patrimonial no balanço individual conforme os Pronunciamentos,
Interpretações e Orientações do CPC (mas não pelas normas do IASB, já que as
normas emitidas pelo IASB não tratam das demonstrações contábeis individuais da
controladora) e sujeito à consolidação de balanços, tanto como parte do
requerido nos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações do CPC - Comitê de
Pronunciamentos Contábeis, quanto das normas internacionais de contabilidade
(IASB - International Accounting Standards Board); ou
(b) investimento em coligada (objeto do Pronunciamento Técnico CPC
18 - Investimento em Coligada e em Controlada), avaliado pelo método da
equivalência patrimonial, tanto no balanço individual, quanto no balanço
consolidado da adquirente, tanto como parte dos Pronunciamentos, Interpretações
e Orientações do CPC, quanto das normas internacionais de contabilidade; ou
(c) investimento em joint venture (controlada em conjunto) (objeto
do Pronunciamento Técnico CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em
Conjunto (Joint Venture)), avaliado pelo método da equivalência patrimonial no
balanço individual da adquirente e apresentado pelo método da consolidação
proporcional ou pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações
consolidadas, tanto como parte das práticas contábeis brasileiras, quanto das
normas internacionais de contabilidade (que admitem o uso da equivalência
patrimonial alternativamente à consolidação proporcional, alternativa adotada
por este CPC a partir da versão revisada (R1) do Pronunciamento Técnico CPC
19); ou
(d) investimento tratado como instrumento financeiro (objeto do
Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e
Mensuração), avaliado a valor justo (ou ao custo quando não for possível uma
mensuração confiável a valor justo), tanto no balanço individual da investidora,
quanto no consolidado e nunca pela equivalência patrimonial, tanto como parte
das práticas contábeis brasileiras quanto das normas internacionais de
contabilidade.
(e) investimento em coligada, em controlada ou em joint venture
apresentado em demonstração separada (objeto do Pronunciamento Técnico CPC 35 -
Demonstrações Separadas), avaliado pelo valor justo ou ao custo, nunca pela
equivalência patrimonial, tanto como parte das práticas contábeis brasileiras
quanto das normas internacionais de contabilidade.
Demonstrações contábeis
2. As demonstrações que constituem o conjunto completo de
demonstrações contábeis requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 26 -
Apresentação das Demonstrações Contábeis compreendem:
(a) o balanço patrimonial,
(b) a demonstração do resultado,
(c) a demonstração do resultado abrangente,
(d) a demonstração das mutações do patrimônio líquido,
(e) a demonstração dos fluxos de caixa,
(f) a demonstração do valor adicionado, se exigida legalmente ou
por algum órgão regulador e
(g) as notas explicativas às demonstrações contábeis.
3. Essas demonstrações podem ser apresentadas, conforme as
circunstâncias, na forma de:
(a) demonstrações contábeis individuais,
(b) demonstrações consolidadas e
(c) demonstrações separadas,
Demonstrações Contábeis Individuais e Demonstrações Consolidadas
4. Do ponto de vista conceitual, as demonstrações individuais só
deveriam ser divulgadas publicamente para o caso de entidades que não tivessem
investimentos em controladas, ou em joint ventures (controladas em conjunto).
No caso de existência desses investimentos, as entidades deveriam divulgar
somente as demonstrações consolidadas, conforme estabelecido nas normas
internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB.
5. Todavia, a legislação societária brasileira e alguns órgãos
reguladores determinam a divulgação pública das demonstrações contábeis
individuais de entidades que contêm investimentos em controladas ou em joint
ventures mesmo quando essas entidades divulgam suas demonstrações consolidadas;
inclusive, a legislação societária requer que as demonstrações contábeis
individuais, no Brasil, sejam a base de diversos cálculos com efeitos
societários (determinação dos dividendos mínimos obrigatórios e total, do valor
patrimonial da ação etc.). Esta Interpretação, enquanto vigente a determinação
legal para divulgação das demonstrações individuais da controladora ou
controladora em conjunto, requer procedimentos contábeis específicos para as
demonstrações individuais das controladoras (controle integral ou conjunto).
6. Como consequência, o CPC esclarece, por meio desta
Interpretação, que, enquanto mantida essa legislação, será requerida a
apresentação das demonstrações individuais de todas as entidades, mesmo quando
apresentadas as demonstrações consolidadas (integral ou proporcional). Requer,
todavia, que as demonstrações individuais das entidades que têm investimentos
em controladas e joint ventures sejam obrigatoriamente divulgadas em conjunto
com as demonstrações consolidadas (integral ou proporcional) sempre que exigido
legalmente ou pelas disposições dos Pronunciamentos Técnicos 36 - Demonstrações
Consolidadas e CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto
(Joint Venture).
7. A obrigação de "divulgar, juntamente com suas
demonstrações financeiras, demonstrações consolidadas...", conforme
preconizado pelo art. 249 da Lei das Sociedades Por Ações, não implica,
necessariamente, divulgação em colunas lado a lado, podendo ser uma demonstração
contábil a seguir da outra. Cumprido o mínimo exigido legalmente em termos de
divulgação, a entidade pode divulgar somente suas demonstrações consolidadas
como um conjunto próprio, o que é desejável ou até mesmo necessário se
existirem práticas contábeis nas demonstrações consolidadas diferentes das
utilizadas nas demonstrações individuais por autorização do órgão regulador ou
por conterem efeitos de práticas anteriores à introdução das Leis nºs 11.638/2007 e 11.941/2009.
8. Deve ser aplicado o disposto nos itens 6 e 7 às situações em
que as entidades reguladoras permitam ou determinem que as demonstrações
consolidadas sejam elaboradas totalmente conforme as normas internacionais de
contabilidade. Se apresentadas essas demonstrações conforme as normas do IASB
aplicadas em conformidade com o CPC 37, ficam dispensadas de apresentação as
demonstrações consolidadas elaboradas segundo os Pronunciamentos,
Interpretações e Orientações do CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
Demonstrações Separadas
9. Conforme os Pronunciamentos Técnicos CPC 18 - Investimento em
Coligada e em Controlada, CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em
Conjunto (Joint Venture), CPC 35 - Demonstrações Separadas e CPC 36 -
Demonstrações Consolidadas, qualquer entidade que possua investimento em
coligada, em controlada ou em controlada em conjunto pode, além de suas
demonstrações individuais, ou individuais e consolidadas, elaborar e apresentar
também as demonstrações separadas. Não há nenhum requerimento por parte deste
CPC que torne obrigatória a publicação das demonstrações separadas. Esta
faculdade foi introduzida pelo CPC em alinhamento à previsão existente nas
normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. Vale destacar que as
demonstrações separadas não se confundem com as demonstrações individuais; por
exemplo, o item 7 do Pronunciamento Técnico CPC 35 - Demonstrações Separadas
menciona: "as demonstrações de uma entidade que não tenha controladas,
coligadas ou participação em uma entidade controlada em conjunto (joint
ventures) não são demonstrações separadas".
10. Do ponto de vista conceitual, as demonstrações separadas só
deveriam ser apresentadas naquelas circunstâncias em que os investimentos
societários mensurados pela equivalência patrimonial ou apresentados na forma
de demonstrações consolidadas não representem de forma completa a razão e a
destinação desses investimentos (ver itens 12 e 13 adiante). São raros os casos
onde há justificativa para a apresentação das demonstrações separadas. De
acordo com as normas internacionais, existem apenas três motivos que levariam à
elaboração e divulgação das demonstrações separadas: (a) por opção, ou seja, a
entidade opta pela apresentação adicional das demonstrações separadas; (b) por
exigência legal local, ou seja, quando por força de lei local se exigir que os
investimentos em coligadas, em controladas e em controladas em conjunto sejam
mensurados pelo custo ou pelo valor justo; e (c) por ter sido dispensada da
aplicação do método da equivalência patrimonial ou da consolidação (integral ou
proporcional), situação em que a entidade deve mensurar os investimentos em
coligadas, controladas e controladas em conjunto pelo custo ou pelo valor justo
e então publicar as demonstrações contábeis separadas. No caso brasileiro,
nossa legislação societária não exige que tais investimentos sejam avaliados a
custo ou a valor justo, bem como não dispensa a aplicação do método da
equivalência patrimonial no balanço individual quando de investimentos em
coligadas, em controladas e em controladas em conjunto.
11. Nesse sentido, cumpre lembrar, primeiramente, que a
equivalência patrimonial corresponde a uma forma simplificada de consolidação;
por meio dela é consolidado no ativo da investidora o valor não de cada ativo e
cada passivo da entidade investida, mas apenas seu ativo líquido (patrimônio
líquido) na proporção detida pela investidora; e é consolidada no resultado da
investidora não cada receita e cada despesa da investida, mas apenas a parte do
resultado líquido pertencente à investidora. É reconhecida também no
investimento da investidora de forma consolidada (e não em cada ativo e passivo
seu) a parte que lhe cabe em cada resultado abrangente registrado pela
investida. Assim, a equivalência patrimonial e a consolidação de demonstrações
contábeis, quer esta seja integral ou proporcional, são visões diferentes do
processo de consolidação de duas ou mais entidades, mas com efeitos
praticamente iguais no valor final do patrimônio líquido e do resultado líquido
da investidora. Portanto, estão calcadas no mesmo objetivo de consolidação, mas
mostrando seus efeitos uma de forma simplificada, outra de forma integral e
outra de forma proporcional.
12. Há circunstâncias, todavia, em que essas consolidações -
simplificada (equivalência patrimonial), integral ou proporcional - não
completam a visão que a investidora tem com relação a seus investimentos em
outras entidades. Por exemplo, a investidora pode possuir participações em
diversas entidades nas quais exerce influência significativa, mas não as
controle (coligadas), e em outras entidades nas quais exerce controle (completo
ou compartilhado), mas não ter nesses investimentos uma complementação de suas
próprias atividades, ou não ter em cada investimento uma complementação das
atividades dos demais investimentos. A entidade detém esses investimentos como
oportunidades de negócios, que podem ser em ramos diferenciados até por
política de diversificação, mas que são geridos pela investidora de forma
individual e acompanhados pela sua evolução individual de valor como
oportunidade de negócio. Mas não os administra como um processo integrado de
criação de valor.
13. No caso de investimentos efetuados e/ou mantidos com os
objetivos do item 12 ou outros objetivos semelhantes, que propiciem à
investidora a mesma forma de visão quando gerencia seus investimentos, pode a
investidora concluir por ser relevante informar os investidores, credores e
público em geral de outra forma que não pela equivalência patrimonial e/ou pela
consolidação das demonstrações contábeis. Pode a investidora considerar ser
útil reportar tais investimentos avaliados aos respectivos valores justos e
reportar como resultado a mutação desses valores justos. Ou pode até concluir
por serem esses investimentos melhor apresentados se avaliados ao custo.
14. Demonstrações separadas são, pois, demonstrações onde o
balanço contém, preferencialmente, os investimentos societários em coligadas,
controladas e joint ventures avaliados pelo seu valor justo, e onde o resultado
é mensurado pelas mutações nos valores justos desses investimentos, e não pelo
método da equivalência patrimonial; a equivalência patrimonial, portanto, é
incompatível com a figura da demonstração separada e nela não pode ser
utilizada. Contudo, cumpre destacar que, tal como previsto nos Pronunciamentos
Técnicos CPC 18 - Investimento em Coligada e em Controlada, CPC 19 -
Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (Joint Venture), sempre
que a entidade investidora for uma organização de capital de risco, fundo
(mútuo ou de investimento), unidade fiduciária ou similar (incluindo fundos de
seguro vinculados a investimentos), já no reconhecimento inicial, os
investimentos em coligadas e joint ventures podem ser considerados como ativos
financeiros, desde que designados ao valor justo com efeito no resultado de
acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração. Dessa forma, não será exigida a aplicação da
equivalência patrimonial ou a consolidação proporcional e já em suas
demonstrações individuais os investimentos em coligadas e joint ventures
estarão avaliados a valor justo, tornando-se desnecessária a elaboração das
demonstrações separadas. Vale comentar que o Pronunciamento Técnico CPC 38 não
permite que instrumentos patrimoniais que não tenham cotação de preço de
mercado ou cujo valor justo não possa ser mensurado com confiabilidade sejam
classificados na categoria de designados a valor justo com efeito no resultado.
15. Podem ocorrer situações, todavia, em que não seja possível
obter o valor justo dos investimentos, ou não seja ele passível de ser obtido
de forma confiável. Nessa situação, os investimentos podem ser mensurados ao
custo, nas demonstrações separadas divulgadas adicionalmente (e nas
individuais, para o caso das entidades a que alude o item 14 desta
Interpretação). Essa avaliação, em certas circunstâncias, pode ser preferível à
equivalência patrimonial, já que esta se baseia nos valores contábeis das
investidas e o valor econômico dos investimentos pode não guardar relação com
esses valores contábeis; daí poder ser, em certas situações, preferível mostrar
os investimentos mensurados ao custo e submetidos ao teste de impairment
(Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos).
16. Quando da avaliação dos investimentos nas demonstrações
separadas pelo método do custo, a investidora deve reconhecer receita ou
despesa apenas quando da declaração ou recebimento de dividendos ou outras
formas de distribuição de resultado da investida ou quando da alienação ou
outra forma de baixa de tais investimentos.
17. A apresentação das demonstrações separadas, todavia, não exime
a entidade da obrigação de apresentação de suas demonstrações individuais e
consolidadas, ou da aplicação, nessas demonstrações, da equivalência
patrimonial, quando determinados pelos Pronunciamentos Técnicos emitidos por
este Comitê ou pela legislação vigente. Assim, nesse caso, as demonstrações
separadas são consideradas como demonstrações adicionais.
Investimento em controlada e ágio pago por expectativa de
rentabilidade futura (Goodwill) na aquisição de controlada - tratamento na
aplicação inicial do Método da equivalência Patrimonial nas demonstrações
contábeis individuais e consolidadas da controladora
18. Na elaboração das demonstrações contábeis individuais,
enquanto exigidas pela legislação brasileira, a adquirente deve aplicar os
requisitos desta Interpretação com relação à identificação do valor justo do
acervo líquido da entidade adquirida para fins do registro inicial em conta de
investimento, da aplicação do método da equivalência patrimonial e da
determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou
ganho por compra vantajosa (deságio) na aquisição de controlada.
19. Primeiramente, os ativos e passivos da entidade cujos
instrumentos patrimoniais (normalmente ações ou cotas do capital social) foram
adquiridos devem ser ajustados, mesmo que extracontabilmente, com relação a
todas as práticas contábeis relevantes utilizadas pela adquirente. Devem ser
considerados nessa categoria de ajuste extracontábil somente aqueles ajustes
decorrentes de mudança de uma prática contábil aceita para outra prática
contábil também aceita; portanto, mudanças de estimativas e correções de erros
contábeis devem ser ajustadas nas próprias demonstrações contábeis da
adquirida. Atentar para algumas raras hipóteses em que os Pronunciamentos,
Interpretações e Orientações do CPC admitem diversidade de critérios.
20. A seguir, para fins de determinação do ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) ou do ganho por compra vantajosa, todos os
ativos e passivos da investida devem ser reconhecidos e mensurados conforme o
Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, cuja regra geral de
mensuração é o valor justo (com algumas exceções a essa regra geral, previstas
nos itens 22 a 31 da citada norma). Esse procedimento pode fazer com que sejam
reconhecidos (extracontabilmente na determinação do patrimônio líquido ajustado
da controlada para fins de aplicação da equivalência patrimonial e/ou que sejam
reconhecidos contabilmente para fins de consolidação das demonstrações
contábeis) ativos e/ou passivos que não eram reconhecidos nas demonstrações
contábeis da entidade cujo controle foi obtido. Esse é o caso, por exemplo, de
ativos intangíveis formados pela investida que não puderam ser reconhecidos
contabilmente porque não atendem às condições previstas para tal no
Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível, ou ainda de passivos contingentes
não sujeitos ao reconhecimento contábil nas demonstrações da investida por
força do Pronunciamento Técnico CPC 25- Provisões, Passivos Contingentes e
Ativos Contingentes, mas que possam ser reconhecidos em uma combinação de
negócio, por atenderem às condições de reconhecimento previstas no
Pronunciamento Técnico CPC 15 (nos termos do item 23 do CPC 15, para o
reconhecimento de um passivo contingente basta que sejam atendidas duas
condições: (i) ser uma obrigação presente que surge de eventos passados e (ii)
ter seu valor justo mensurado com confiabilidade). Cumpre lembrar que, dentre
as regras gerais de reconhecimento previstas no referido Pronunciamento, está a
exigência de conformidade aos conceitos de ativo e passivo do Pronunciamento
Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de
Relatório Contábil-Financeiro, bem como a exigência de que o ativo seja
identificável nos termos do Pronunciamento Técnico CPC 15. Portanto, o
reconhecimento e a mensuração dos ativos líquidos da entidade cujo controle foi
obtido (em uma combinação de negócios) devem seguir as determinações do
Pronunciamento Técnico CPC 15. Esse procedimento pode fazer, então, com que:
(a) haja inclusão de ativos existentes na investida, mas não
reconhecidos nas demonstrações contábeis dessa investida (como é o caso de
determinados ativos intangíveis não contabilizados na investida porque, por
exemplo, gerados por ela sem condição de ativação, mas que podem agora ser
reconhecidos e avaliados objetivamente de forma individual), desde que atendido
o requerido no Pronunciamento Conceitual Básico - Estrutura Conceitual para
Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro e dentro do
determinado pelo Pronunciamento Técnico do CPC 04 - Ativo Intangível;
(b) bem como que haja a inclusão de passivos contingentes também
não reconhecidos na investida (como certas contingências fiscais, cíveis etc.),
mas que tenham sido objeto de atribuição de um valor por parte do investidor
para assumi-las na aquisição, ou seja, tenham influenciado o valor pago na
aquisição desses instrumentos patrimoniais; consequentemente, eventual passivo
contingente não sujeito ao reconhecimento contábil nas demonstrações da
investida por força do Pronunciamento Técnico CPC 25, mas que tenha provocado
redução do valor pago ou a pagar por parte da adquirente, será
extracontabilmente reconhecido para fins da determinação do patrimônio líquido
da investida quando da aplicação da equivalência patrimonial e será reconhecido
para fins de consolidação de demonstrações contábeis. Afinal, nessa situação
esse passivo contingente já terá provocado efeito no caixa da adquirente por
haver reduzido o valor da aquisição.
21. O montante líquido correspondente à diferença entre o valor
justo e o valor contábil do acervo líquido cujo controle foi obtido deve ser
considerado como um ajuste extracontábil ao patrimônio líquido da entidade
adquirida para fins do cômputo da equivalência patrimonial (nas demonstrações
individuais da controladora), mesmo não estando refletido nas demonstrações
contábeis individuais da entidade cujo controle foi obtido, e comporão também
os saldos da entidade adquirida para fins de consolidação das demonstrações
contábeis.
22. No caso de incorporação ou fusão de sociedades, na data da
aquisição (tal como definida no Pronunciamento Técnico CPC 15, em seus itens 8
e 9), a entidade adquirida deve ajustar sua posição patrimonial, em seu balanço
patrimonial individual, para refletir seus ativos e passivos tais como
reconhecidos e mensurados em conformidade com o Pronunciamento Técnico CPC 15 -
Combinação de Negócios. A contrapartida desse ajuste será a conta Ajustes de
Avaliação Patrimonial.
23. Na data da obtenção do controle, o montante do investimento
decorrente de aquisição de controladas deve ser registrado nas demonstrações
contábeis individuais da adquirente de forma segregada, para fins de controle e
evidenciação, entre o valor do investimento proporcional ao percentual de
participação sobre o patrimônio líquido ajustado conforme item 20 desta
Interpretação e o ágio por expectativa de resultado futuro (goodwill), no grupo
de Investimentos do ativo não circulante da seguinte maneira:
(a) o valor representado pela aplicação da percentagem de
participação adquirida aplicada sobre o patrimônio líquido da adquirida
ajustado pelas práticas contábeis da investidora e com ativos e passivos a seus
valores justos (inclusive ativos anteriormente não reconhecidos e passivos
contingentes que tenham influenciado no preço da operação, conforme item 20).
Considerando-se que, como regra, nos registros contábeis originais da entidade
adquirida os ativos e passivos permanecem registrados pelos valores contábeis
originais da adquirida, sem que sejam refletidos os ajustes pelo valor justo
apurados na combinação de negócios, a entidade adquirente deve identificar
todos os itens que resultem em diferenças entre os valores contábeis e os
valores justos dos ativos e passivos da adquirida para fins de controle de sua
realização por amortização, depreciação, exaustão, venda, liquidação, alteração
no valor contabilizado, baixa, impairment ou qualquer outra mutação nos
registros contábeis desses ativos e passivos. Quando realizadas essas
diferenças entre valor contábil e valor justo de ativos e passivos da adquirida,
deve a entidade adquirente realizar sua parte quando do reconhecimento do
resultado de equivalência patrimonial. Afinal, o resultado da adquirida terá
sido produzido com base nos valores históricos nela registrados, mas para a
adquirente esses ativos e passivos terão sido adquiridos por valores justos da
data da obtenção do controle. Esse investimento mensurado pela parte da
controladora no valor justo dos ativos líquidos da adquirida, por consequência,
deve ser subdividido para fins de controle, na entidade adquirente, em:
(i) parcela relativa à equivalência patrimonial sobre o patrimônio
líquido contábil da adquirida; e
(ii) parcela relativa à diferença entre o valor obtido no item (i)
acima e a parte da adquirente no valor justo dos ativos líquidos da adquirida,
mensurados de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 15, na data da obtenção
do controle. Essa parcela representa a mais valia derivada da diferença entre o
valor justo e o valor contábil dos ativos líquidos da adquirida.
(b) o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), representado pela diferença positiva entre o valor pago (ou valores
a pagar) e o montante líquido proporcional adquirido do valor justo dos ativos
e passivos da entidade adquirida. Notar que esse ágio só deve ser classificado
no subgrupo de Intangíveis no balanço consolidado, conforme CPC 04 - Ativo
Intangível, nunca no balanço individual, onde deve permanecer no subgrupo de
Investimentos; afinal, o goodwill é da adquirida (a capacidade de geração de rentabilidade
futura é da adquirida), pago pela adquirente; para esta, individualmente,
representa parte do custo de seu investimento, mesmo que sujeito a impairment
e, eventualmente, a amortização. Há situações especiais nas hipóteses de
aquisição de controle em que o Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios dispõe de forma diferente.
24. No reconhecimento inicial do investimento, a soma dos valores
apresentados em (a)(i), (a)(ii) e (b) no item 23 deve corresponder ao valor
justo total dos pagamentos efetuados, ativos transferidos, títulos emitidos e
obrigações a pagar como consequência da operação de combinação de negócios.
25. O ágio (goodwill) apurado na forma do item 23 (b), por ter
vida útil indefinida, não será amortizado e sofrerá os efeitos do teste de
recuperabilidade (impairment), conforme Pronunciamento Técnico CPC 01,
ressalvado o disposto nos itens 40 a 43.
26. No balanço consolidado, o ágio (goodwill) deve ficar
registrado no subgrupo do Ativo Intangível por se referir à expectativa de
rentabilidade da controlada adquirida, cujos ativos e passivos estão
consolidados nos da controladora. Já no balanço individual da controladora,
esse ágio deve ficar no seu subgrupo de Investimentos, do mesmo grupo de Ativos
Não Circulantes, porque, para a investidora, faz parte do seu investimento na
aquisição da controlada, não sendo ativo intangível seu (como dito atrás, a
expectativa de rentabilidade futura - o genuíno intangível - é da controlada).
O processo de reconhecimento de impairment, por outro lado, deve ser aplicado
tanto à conta de ágio (goodwill) no balanço consolidado (ver Pronunciamento
Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos), como à subconta
também de ágio (goodwill) no balanço individual (ver Pronunciamento Técnico CPC
18 - Investimento em Coligada e em Controlada).
27. A conta de Investimento deve ser detalhada em notas
explicativas quanto aos seus três componentes (se existirem): valor patrimonial
da participação da controladora no valor contábil do patrimônio líquido da
controlada adquirida (item 23 (a)(i)), valor da mais valia dos ativos líquidos
adquiridos atribuída à controladora (item 23 (a)(ii)) e ágio por rentabilidade
futura (goodwill) atribuído à controladora (item 23 (b)).
28. Ressalta-se que não se caracteriza como ágio pago por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor pago que se refira
especificamente a direito de concessão, direito de exploração e assemelhados,
como explicitado no item 41 adiante. Nessas situações, se houver condição
objetiva e confiável de separação da parte do valor pago em excesso ao valor
justo dos ativos líquidos adquiridos que se refere a direito de concessão e da
parte que se refere a ágio (goodwill), ambos serão classificados separadamente
no subgrupo Ativo Intangível nas demonstrações consolidadas, mas comporão o
subgrupo Investimentos nas demonstrações individuais. Pode essa segregação ser
feita se, além dos fluxos de caixa previstos da controlada que podem justificar
o direito de concessão, houver, como decorrência da aquisição de controle,
benefícios por sinergia com os fluxos de caixa da própria controladora, daí
nascendo esse goodwill em tal operação. O ágio (goodwill), excepcionalmente
nesse caso, também deve ser amortizado se se referir à expectativa de geração
de lucro durante o prazo remanescente da concessão ou a outro prazo definido.
Ver itens 40 a 43, adiante.
29. Na eventualidade de apuração de ganho por compra vantajosa, o
registro contábil deve ser feito conforme previsto no Pronunciamento CPC 15 -
Combinação de Negócios, o que redundará em reconhecimento de ganho na entidade
adquirente.
30. Existem situações em que o controle não é obtido por pagamento
ou compromisso de futuro pagamento; pode ser obtido por meio de acordo de
votos, por exemplo, sem que ocorra a "compra" de ações (nada terá
sido "pago"). Mesmo nesse caso, haverá goodwill se o valor justo da
participação pré-existente mais o valor justo da participação dos não
controladores superar o valor justo dos ativos líquidos da adquirida na data da
combinação. Portanto, para fins de equivalência patrimonial (nas demonstrações
individuais da controladora), o procedimento do item 20 desta Interpretação
também será requerido, bem como a diferença entre o valor justo da participação
pré-existente e a parte da controladora no valor justo dos ativos líquidos
deverá ser contabilmente reconhecida nas demonstrações individuais da
controladora como ágio derivado de expectativa de rentabilidade futura -
goodwill - note-se que esse é o goodwill atribuído à controladora. Pode também
surgir ganho por aquisição vantajosa de controle nessa situação.
31. O item 19 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios permite mensurar a participação dos não controladores, na data da
combinação de negócios (obtenção do controle da controlada), por dois
critérios, sendo o primeiro "pelo valor justo dessa participação".
Nesse caso, a diferença positiva entre o valor justo da participação dos não
controladores e o montante correspondente à parte deles no valor justo dos
ativos líquidos da adquirida, na data da combinação, constitui a parte do
goodwill atribuída aos não controladores. Portanto, quando da consolidação,
esse valor (goodwill atribuível aos não controladores) deverá ser adicionado à
linha do goodwill atribuível à controladora, a crédito da participação dos não
controladores no patrimônio líquido consolidado.
32. Só deve ser encorajado esse registro se a participação dos
acionistas não controladores puder ter seu valor justo mensurado por preços de
mercado num mercado ativo. A diferença entre o valor justo dessa participação
dos sócios não controladores e a parte proporcional desses sócios no valor
justo dos ativos e passivos identificáveis da adquirida deve ser registrada
como complemento ao ágio (goodwill) dessa operação, cujo saldo passa a
representar o ágio total da combinação. Esse registro da participação dos
acionistas não controladores pelo valor justo (valor de mercado, nesse caso)
ocorrerá apenas na data da combinação de negócios. Daí para frente, esse ajuste
à conta de ágio (goodwill) sofrerá o teste de impairment (v. Pronunciamento
Técnico CPC 01) a ser registrado diretamente contra a participação dos não
controladores. As outras mutações da participação dos não controladores
ocorrerão com base nas mutações do patrimônio líquido da controlada.
33. É de se notar que somente quando a participação dos não
controladores for avaliada a valor justo é que será apurado o ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no balanço consolidado
representando o goodwill total da entidade adquirida na data da aquisição do
seu controle; nesse goodwill total estão somadas a parte dos sócios
controladores e a parte dos não controladores; quando a participação dos não controladores
não for avaliada a valor justo, aparecerá no balanço consolidado apenas o
goodwill relativo à parte dos sócios controladores na data da aquisição. E é de
se notar também que, na ausência da avaliação da participação dos não
controladores a valor justo, não há que se imputar aos não controladores no
balanço consolidado goodwill calculado com base no valor pago pelos
controladores, principalmente pela provável existência, neste, do prêmio de
controle.
34. O segundo critério enunciado no item 19 do Pronunciamento
Técnico CPC 15 para mensurar a participação dos não controladores é a
"parte que lhes cabe no valor justo dos ativos identificáveis líquidos da
adquirida". Nesse caso, o goodwill calculado para a combinação, conforme
já citado, será unicamente o próprio goodwill atribuído à controladora, de
forma que não será reconhecido nas demonstrações consolidadas o goodwill
atribuível aos não controladores. Todavia, considerando-se que nos registros
contábeis da entidade adquirida os ativos e passivos permanecem pelos valores
contábeis originais, sem que sejam refletidos os ajustes pelo valor justo
apurados na combinação de negócios, a entidade adquirente deverá ter
identificado a diferença entre o valor justo e o valor contábil de todos os
ativos e passivos da adquirida reconhecidos na combinação para fins de controle
de sua realização (por amortização, depreciação, exaustão, venda, liquidação,
alteração no valor contabilizado, baixa, impairment ou qualquer outra mutação
que venha a sofrer) conforme item 23 (a). Porém, no subgrupo de investimentos
da controladora estará representada apenas a parcela dessa diferença que cabe a
ela, controladora. Isso implica dizer que a diferença entre o valor justo e o
valor contábil de cada ativo (ou passivo) da adquirida, que constitui a mais
valia de ativos, na parte atribuível aos não controladores, não estará
registrada no balanço individual da controladora, nem no balanço consolidado,
se não forem efetuados ajustes. Decorre daí que:
(a) o valor mencionado no item 23 (a), representado pela diferença
entre o valor justo dos ativos e passivos adquiridos e aqueles registrados na
entidade adquirida pelos montantes originais precisa ser reconhecido no balanço
consolidado na sua totalidade e não apenas proporcionalmente à participação
obtida no capital da adquirida pela controladora; a parcela acrescida por esse
cálculo corresponde, em contrapartida, a ajuste na participação dos não
controladores no balanço consolidado. O valor total de diferença entre os
ativos e passivos adquiridos deve ser alocado diretamente aos correspondentes
ativos e passivos. Posteriormente à aquisição, as parcelas realizadas
(decorrentes de baixa, depreciação, amortização, exaustão, venda, impairment
etc.) serão adicionadas às respectivas rubricas da demonstração do resultado e,
se for o caso, aos outros resultados abrangentes; e
(b) a diferença mencionada no item 23 (b), representada pelo ágio
pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) deve continuar sendo
classificada no grupo do Intangível nas demonstrações consolidadas, ajustado
pelo goodwill atribuível aos não controladores somente se essa participação dos
não controladores for avaliada ao valor justo.
Exemplo do ajuste do valor justo dos ativos e passivos na
consolidação:
Admitam-se os seguintes balanços conforme abaixo, antes da
aquisição do controle da Cia. B por parte da Cia. A:
Balanço Individual 1 da Cia. A
Ativos diversos |
$ 1.300 |
Capital $ 1.300 |
Ativos diversos |
$ 2.000 |
Passivos $ 800 Capital $ 1.200 |
A Cia. A adquire 60% das ações da Cia. B, e considera que seus
ativos, que estão todos contabilizados, mensurados a valor justo correspondem a
$ 2.500, mas os passivos de $ 800 (e esse é também o valor justo dos passivos
contabilizados) não registram uma contingência passiva avaliada em $ 200. Por
isso, o valor justo dos ativos líquidos da Cia. B é calculado em $ 1.500 ($
1.200 de patrimônio líquido contábil, mais excedente de valores justos sobre os
valores contábeis dos ativos de $ 500, menos $ 200 da contingência não
reconhecida). Mas, em função da rentabilidade futura, a Cia. A acaba comprando
esses 60% das ações da Cia. B por $ 1.100, o que caracteriza um ágio por
expectativa de rentabilidade futura de $ 200 ($ 1.100 menos 60% de $ 1.500).
O balanço individual da Cia. A passa, após a aquisição, e com os
detalhamentos do Investimento feito no balanço apenas para facilitar a
visualização:
Balanço Individual 2 da Cia. A
Ativos diversos $ 200 Capital $ 1.300
Investimento na Cia. B: (*)
- Valor contábil do PL da Cia. B: $ 720
- Mais valia dos ativos líquidos da Cia. B: $ 180
- Ágio
(goodwill) $ 200 $ 1.100
$ 1.300 $ 1.300
(*) Detalhamento que é apresentado apenas para melhor
visualização, já que não deve ser efetuado no balanço, e sim apenas em nota
explicativa.
Ao fazer o balanço consolidado, o valor da participação dos não
controladores da Cia. B, mensurado pelo valor contábil, corresponde,
inicialmente, a 40% de $ 1.200 = $ 480. Mas a Cia. A não pode adicionar apenas
os $ 180 de excedente de valor justo sobre o valor contábil dos ativos líquidos
da Cia. B, já que o Pronunciamento Contábil CPC 15 - Combinação de Negócios
requer o registro dos ativos e passivos pelo seu valor justo, em sua
totalidade. Assim, serão acrescidos os $ 200 ao valor justo dos ativos, e
também os $ 80 ao passivo contingente da Cia. B, e esses registros tendo como
contrapartida a participação minoritária (participação dos não controladores).
Apenas o ágio (goodwill) não sofre esse ajuste, já que o valor desse ágio para
os minoritários pode ser diferente, principalmente por não terem o prêmio pelo
controle da Cia. B. O balanço consolidado ficará então assim representado:
Balanço Consolidado da Cia. A após aquisição do controle da Cia. B
Ativos diversos $ 2.700 (*) Passivos $ 1.000 (**)
Ágio (goodwill)
$ 200
Capital $ 1.300
Particip. Minoria $ 600 (***)
$ 2.900 $ 2.900
(*) $ 200 + $ 2.000 + $ 500 = $ 2.700
(**) $ 800 + 200 = $ 1.000
(***) 40% x ($ 1.200 + $ 500 - $ 200) = $ 600
Se essa participação minoritária tiver condições objetivas e
confiáveis de ser medida a valor justo, como no caso de se tratar de uma
companhia aberta com ações cotadas em bolsa e com razoável liquidez, e esse
valor justo corresponder a $ 670, poderá então a Cia. A, no seu balanço
consolidado na data da aquisição do controle, reconhecer essa participação com
esse valor, com o diferencial sendo tratado como ágio por expectativa de
rentabilidade futura (goodwill) (Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios, item 19). Afinal, nesse caso, $ 270 representarão o goodwill total da
controlada, resultante da soma da parte paga pela controladora na aquisição ($
200) com a parte atribuída pelo mercado à participação dos demais sócios ($
70). O Balanço consolidado da Cia. A ficará (o balanço individual não muda)
então assim representado:
Balanço Consolidado da Cia. A após aquisição do controle da Cia. B
e após avaliação da participação minoritária a valor justo
Ativos diversos $ 2.700 (*) Passivos $ 1.000
Ágio (goodwill)
$ 270
Capital $ 1.300
Particip. Minoria $ 670
$ 2.970 $ 2.970
Obs: lembrar que, para fins de apresentação, a participação dos
não controladores, ou participação da minoria nesse exemplo, é incluída dentro
do patrimônio líquido total, à parte do patrimônio líquido dos proprietários da
controladora.
Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) na
aquisição de participação em entidade coligada ou em empreendimento controlado
em conjunto (joint venture) avaliada pelo Método da equivalência Patrimonial
35. No caso de investimento em coligada ou em joint venture
(empreendimento controlado em conjunto), os valores justos dos ativos líquidos
identificáveis da investida na data de cada transação de aquisição devem ser
previamente determinados para aplicação do método da equivalência patrimonial,
bem como devem previamente ser ajustadas as demonstrações da investida às
práticas contábeis da investidora, como mencionado nos itens 19 e 20 desta
Interpretação.
36. Um investimento em uma joint venture ou coligada deve ser
contabilizado na demonstração individual da investidora usandose o método da
equivalência patrimonial a partir da data em que esta se torne uma joint
venture ou coligada. Na aquisição do investimento, qualquer diferença entre o
custo do investimento e a parte do investidor (o adquirente) no valor justo
líquido dos ativos e passivos identificáveis da joint venture ou coligada deve
ser contabilizada da mesma forma como descrita nesta Interpretação para investimento
em controlada, exceto em relação ao que está exposto a seguir.
37. No caso de aplicação da equivalência patrimonial em coligadas
ou controladas em conjunto, o ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill), no balanço da entidade investidora, permanece registrado dentro do
subgrupo Investimento no Ativo Não Circulante, não podendo ser apresentado no
subgrupo dos Ativos Intangíveis.
38. Portanto:
(a) o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
pertinente a uma joint venture ou coligada deve ser contabilizado em conta
específica na rubrica de Investimento e não deve ser amortizado de forma linear
ou constante, mas avaliado para fins de recuperação, a não ser quando tenha
vida útil definida. A entidade adquirente deve testar a recuperação do valor do
investimento, incluindo o valor do ágio pago por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill), tanto com vida útil indefinida quanto com vida útil
definida, de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 18 - Investimento em Coligada
e em Controlada, itens 31 a 34 (integrantes do tópico "Perdas por redução
ao valor recuperável (impairment)"), anualmente ou com mais frequência se
os acontecimentos ou as alterações nas circunstâncias indicarem a necessidade
de reconhecimento de perda por redução ao valor recuperável. Consequentemente,
de forma diferente do investimento em controlada, o ágio pago por expectativa
de rentabilidade futura em coligada e em joint venture não deve ser testado por
impairment de maneira individual, e sim em conjunto com o saldo contábil do
investimento como um todo;
(b) a parcela do investidor (adquirente) no valor justo líquido
dos ativos e passivos identificáveis da joint venture ou coligada que superar o
custo do investimento (ganho por compra vantajosa) deverá ser analisada e
registrada de acordo com o requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 -
Combinação de Negócios, o que resultará, em situações particulares, no
reconhecimento de ganho na entidade adquirente.
39. No reconhecimento de participação em coligada, o valor da
diferença entre a parcela do patrimônio líquido da adquirida com seus ativos e
passivos avaliados a valor justo e o valor contábil dessa mesma parcela deve
ser subdividido e tratado contabilmente como no caso do investimento em controlada,
conforme item 23 (a).
Ágio com prazo definido de aproveitamento do benefício econômico;
direitos de concessão, de exploração e assemelhados
40. De maneira geral, o ágio pago por expectativa de rentabilidade
futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela
qual não está sujeito a amortização sistemática ao longo do tempo, sendo, por
outro lado, submetido ao menos anualmente a teste quanto ao seu valor
recuperável (Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de
Ativos).
41. Todavia, podem existir situações em que o ágio (goodwill)
tenha seu benefício econômico limitado no tempo (prazo definido). Isso pode
ocorrer em situações onde o valor pago excedente ao valor justo dos ativos
líquidos adquiridos decorra não só, por exemplo, de um direito de concessão com
vida útil definida, mas também de efeitos sinérgicos que se espera venham a
produzir aumento de rentabilidade. Normalmente, nessas situações o direito de
concessão é obtido a partir do valor descontado da projeção do fluxo de caixa
das operações da entidade adquirida, e o goodwill surge pela parcela paga
relativa às reduções de despesas na investidora e também na investida por
efeitos de sinergia entre ambas. Nesse caso, se for possível obter de forma
objetiva e confiável a parte do valor do preço pago não alocável aos demais
ativos e passivos e nem ao direito de concessão, deve esse ágio (goodwill)
também ser amortizado pelo prazo remanescente do direito à concessão. Esse
ativo, como qualquer outro, também está sujeito à análise periódica quanto ao
seu valor recuperável, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 01.
42. O CPC entende que não se caracteriza como ágio pago por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) o valor pago que se refira
especificamente a direito de concessão, direito de exploração e assemelhados,
inclusive quando adquirido em uma combinação de negócios onde a entidade
adquirida seja uma concessionária, cujo direito à concessão tenha um prazo
conhecido e definido. O goodwill apenas existe na medida em que não haja
condição de reconhecimento de ativo intangível específico, individualizado,
conforme Pronunciamento Técnico CPC 04 - Ativo Intangível.
43. No caso de ativo intangível, inclusive na forma de ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil econômica
definida, existe a amortização e ela se faz durante essa vida útil, como
tratado no Pronunciamento Técnico CPC 04.
Tratamento do ágio em incorporação de entidades1, quando houver ágio já existente antes dessa incorporação
44. Em caso de reestruturações societárias que resultem em
incorporações, devem ser observados os seguintes critérios:
(a) no caso de incorporação das entidades envolvidas (controladora
e controladas ou controladas indiretas), em que não há a interposição de
entidade "veículo"2 para a
aquisição, sendo incorporada a investida (entidade "B") na
investidora original (entidade "A"), e em que permaneçam válidos os
fundamentos econômicos que deram origem ao ágio apurado decorrente de transação
entre partes independentes, assim como nas situações de incorporações reversas
(onde a controlada incorpora a controladora direta ou indireta) com essas
mesmas características com relação ao ágio, este deve ser mantido no ativo da
incorporadora (entidade "A"), a menos que haja fator indicativo de
perda, caso em que deve ser aplicado o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução
ao Valor Recuperável de Ativos;
(b) nos casos em que a controlada (entidade "C")
incorpora a controladora direta e que a controladora direta é somente uma
entidade "veículo" sem operações (entidade "V") e,
portanto, não considerada, na essência, como "a adquirente" (ver o
Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de Negócios, especialmente seu
Apêndice B, tópico Identificação do adquirente, a partir do item B13), o saldo
do ágio deve ser integralmente baixado no momento da incorporação, por meio de
provisão diretamente contra o patrimônio líquido, na entidade incorporada
(entidade "V"). Quando aplicável e houver evidência de efetivos
benefícios econômicos a serem auferidos como decorrência do ágio, como no caso
provável de redução futura de tributos, devem ser registrados o imposto de
renda e a contribuição social diferidos ativos, se atendidas as condições de
reconhecimento previstas no Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre
Lucros, sobre o montante da diferença temporária gerada no momento da baixa do
ágio e desde que futuramente e de acordo com as regras fiscais aplicáveis esse
ágio possa ser dedutível para fins fiscais3.
Entretanto, desde que permaneçam válidos os fundamentos econômicos que deram
origem ao ágio que estava registrado na entidade veículo, e não existam
problemas de recuperação (com aplicação dos procedimentos previstos no
Pronunciamento Técnico CPC 01), referido ágio deve ser reconhecido e mantido,
quando aplicável, no curso normal das operações, na controladora original4 (ou adquirente para fins do Pronunciamento CPC 15 -
Combinação de Negócios) (entidade "A"). O objetivo desse procedimento
é fazer com que o ágio permaneça registrado somente na controladora original
(entidade "A") e não seja duplicado nem utilizado para aumento do
patrimônio líquido da entidade operacional, a adquirida (entidade
"C"), a não ser pelos efetivos benefícios econômicos decorrentes da
operação;
(a) se a controladora direta da entidade "veículo"
(entidade "V") incorporar a controlada (entidade "C"), ou
no caso de não haver incorporação de uma por outra, deve ser analisada a
essência da transação, e não apenas a forma legal da incorporação. O objetivo
desse procedimento é fazer com que o ágio seja registrado na controladora
original (entidade "A") e não seja duplicado pelo registro na entidade
"veículo". Se, na essência, a controladora direta (entidade
"V") deixar de ter a característica de entidade "veículo",
como decorrência de incorporar a controlada (entidade "C") ou mesmo
sem essa incorporação, a controladora original (entidade "A") deve,
para fins de equivalência patrimonial em suas demonstrações contábeis
individuais, ajustar extracontabilmente as demonstrações da entidade
"veículo" (entidade "V") pelos efeitos do requerido no item
44 (b). Notas explicativas nas duas entidades ("V" e "A")
deverão esclarecer essa situação e, na consolidação das demonstrações contábeis
da controladora original (entidade "A"), o ágio (goodwill) da
entidade veículo (entidade "V") será eliminado;
(b) deve ser aplicado ao ativo intangível, representado por
direito de concessão, de exploração ou assemelhado, o mesmo tratamento contábil
que é aplicável ao ágio por expectativa de rentabilidade (goodwill), no tocante
à operação de incorporação.
45. O fundamento para o disposto no item 44 acima está no fato de
que, internacionalmente, os princípios contábeis geralmente aceitos em alguns
países admitem o tratamento do push down accounting, sempre em situações muito
restritas, mas as regras internacionais de contabilidade do IASB não preveem
essa forma de contabilização. Aplicando-se o conceito do push down accounting,
a entidade adquirida deve estabelecer uma nova base de contabilização (valor
justo), para todos os ativos e todos os passivos, e independentemente da
interposição de empresa veículo (prevalece a essência econômica). A
interposição de uma empresa veículo para a aquisição de uma entidade, e que
culmina com a incorporação reversa da entidade veículo com o objetivo de trazer
o ágio ou parte do ágio para a empresa adquirida, é um meio legal de
contabilização do push down accounting. Do ponto de vista contábil, e no nível
de apresentação das demonstrações contábeis individuais da entidade adquirida,
a troca de acionistas controladores não deve implicar no estabelecimento de uma
nova base contábil dos ativos e passivos da adquirida ou na contabilização de
ativos intangíveis antes inexistentes, ficando essa nova base de mensuração
aplicável apenas no nível das demonstrações contábeis (individuais e
consolidadas) da adquirente.
46. Reestruturações societárias que resultem em incorporações de
controladas e entidades veículos não podem produzir efeitos nas demonstrações
consolidadas, pois em essência não se qualificam como uma combinação de
negócios.
Tratamento do ágio em incorporação de entidades anteriormente
independentes
47. O valor do ágio (goodwill) a ser registrado na incorporadora
deverá ser calculado conforme o Pronunciamento Técnico CPC 15, tomando-se como
base o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos pela incorporadora e
o seu diferencial com relação ao valor justo dos ativos e passivos da
incorporada.
Lucros não realizados em operações com coligada
48. Os Pronunciamentos Técnicos CPC 18 - Investimento em Coligada
e em Controlada, CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto
(Joint Venture) e CPC 36 - Demonstrações Consolidadas tratam de lucros não
realizados entre entidades investidora e investidas ou entre investidas diretas
ou indiretas de uma mesma investidora.
49. Nas operações de vendas de ativos de uma investidora para uma
coligada (downstream), são considerados lucros não realizados, na proporção da
participação da investidora na coligada, aqueles obtidos em operações de ativos
que, à época das demonstrações contábeis, ainda permaneçam na coligada. Por
definição, essa coligada deve ter um controlador que não seja essa investidora,
ou não deve ter controlador, a fim de que entre a investidora e a coligada
possa existir apenas relação de significativa influência e não de controle, e
para que ambas não sejam consideradas sob controle comum. Equiparam-se à venda,
para fins de lucro não realizado, os aportes de ativos para integralização de
capital na investida.
50. Dessa forma, na venda da investidora para a coligada, deve ser
considerada realizada, na investidora, a parcela do lucro proporcional à
participação dos demais sócios na coligada que sejam partes independentes da
investidora ou dos controladores da investidora. Afinal, a operação de venda se
dá entre partes independentes, por ter a coligada um controlador diferente do
controlador da investidora. Esses procedimentos também devem ser aplicados para
o caso de coligada e/ou investidora sem sócio controlador. Por exemplo, um
ativo com valor contábil de $ 1.000.000 é vendido pela empresa A por $
1.400.000 para a coligada B, na qual A participa com 20% do capital votante. O
tributo sobre esse lucro é de $ 150.000, de forma que o resultado da
investidora está afetado pelo valor líquido de $ 250.000. Ao vender à coligada,
é como se estivesse vendendo com lucro apenas na parte da venda aos detentores
que têm 80% do capital votante de B. A empresa A não deve considerar realizada
a parcela relativa à sua própria participação, ou seja, 20% de $ 250.000 = $
50.000.
50A. O lucro não realizado, na forma do exposto no item 50, deverá
ser reconhecido à medida que o ativo for vendido para terceiros, for
depreciado, sofrer impairment ou sofrer baixa por qualquer outro motivo.
51. A operação de venda deve ser registrada normalmente pela
investidora e o não reconhecimento do lucro não realizado se dá pela
eliminação, no resultado individual da investidora (e se for o caso no
resultado consolidado), da parcela não realizada e pelo seu registro a crédito
da conta de investimento, até sua efetiva realização pela baixa do ativo na coligada.
No exemplo do item 50, debita-se o resultado e credita-se a conta retificadora
do investimento em B pelos $ 50.000 de lucro não realizado. Não devem ser
eliminadas na demonstração do resultado da investidora as parcelas da venda,
custo da mercadoria ou produto vendido, tributos e outros itens aplicáveis, já
que a operação como um todo se dá com genuínos terceiros, ficando como não
realizada apenas a parcela devida do lucro. Devem ser reconhecidos, quando
aplicável, conforme Pronunciamento Técnico CPC 32 - Tributos sobre o Lucro, os
tributos diferidos.
52. Na investidora, em suas demonstrações individuais e, se for o
caso, nas consolidadas, a eliminação de que trata o item 51 se dá em linha logo
após o resultado de equivalência patrimonial (suponha-se de $ 500.000, para
fins de exemplo), com destaque na própria demonstração do resultado ou em nota
explicativa.
Exemplo:
Resultado de equivalência patrimonial sobre investimentos em
coligadas, controladas e joint
ventures...........................$ 500.000
(-) Lucro não realizado em operações com coligadas.....$ (50.000)
$ 450.000
53. Nas operações de venda da coligada para a investidora, os
lucros não realizados por operação de ativos ainda em poder da investidora ou
de suas controladas devem ser eliminados da seguinte forma: do valor da
equivalência patrimonial calculada sobre o lucro líquido da investida é
deduzida a integralidade do lucro que for considerado como não realizado pela
investidora. Por exemplo, a coligada D obteve um lucro líquido de $ 800.000,
dentro dos quais estão $ 300.000 de lucro (já líquido do tributo sobre o
resultado) de uma operação de venda para a investidora C de bem que ainda está
no ativo de C. Essa investidora possui 30% de D. Assim, a investidora C não
deve reconhecer a parte que lhe caberia de 30% sobre o lucro de $ 300.000 da
operação entre a coligada e ela, por não estar realizado, aplicando a
equivalência de 30% sobre o restante do lucro líquido de C, ou seja, 30% x ($
800.000 - $ 300.000) = $ 150.000. Os demais $ 90.000 (30% x $ 300.000) serão
reconhecidos por C à medida da realização do ativo em questão, conforme exposto
no item 50A.
54. A existência de transações com ativos que gerem prejuízos é,
normalmente, evidência de necessidade de reconhecimento de impairment conforme
Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, o que
pode levar à não eliminação da figura desse prejuízo. Afinal, se caracterizada
a perda por não recuperabilidade de parte do ativo, deverá essa perda ser
reconhecida, conforme o Pronunciamento Técnico CPC 01 - Redução ao Valor
Recuperável de Ativos, antes da operação de venda, mesmo que somente para fins
do cálculo da equivalência patrimonial pela investidora quando o ativo estiver
na coligada. Esse conceito deve ser aplicado também para as operações com
controlada e com joint venture.
Lucros não realizados em operações entre controladora e controlada
e entre controladas
55. Nas operações com controladas, os lucros não realizados devem
ser totalmente eliminados nas operações de venda da controladora para a
controlada. São considerados não realizados os lucros contidos no ativo de
qualquer entidade pertencente ao mesmo grupo econômico, não necessariamente na
controlada para a qual a controladora tenha feito a operação original.
55A. Deve ser aplicado o item 55 quando a controladora for, por
sua vez, controlada de outra entidade do mesmo grupo econômico. Por exemplo, a
controladora E controla F que, por sua vez, controla G; F deve eliminar
totalmente qualquer lucro não realizado ao vender um bem para G, por ser
controladora de G.
55B. Nas demonstrações individuais, quando de operações de venda
de ativos da controladora para suas controladas (downstream), a eliminação do
lucro não realizado deve ser feita no resultado individual da controladora,
deduzindo-se cem por cento do lucro contido no ativo ainda em poder do grupo
econômico, em contrapartida da conta de investimento (como se fosse uma
devolução de parte desse investimento), até sua efetiva realização pela baixa
do ativo na(s) controlada(s).
55C. A eliminação de que trata o item 55B na demonstração do
resultado deve ser feita em linha logo após o resultado de equivalência
patrimonial, com destaque na própria demonstração do resultado ou em nota
explicativa, conforme item 52. Podem ser eliminadas na demonstração do
resultado da controladora as parcelas da venda, custo da mercadoria ou produto
vendido, tributos e outros itens aplicáveis, já que a operação como um todo não
se dá com genuínos terceiros. Se não eliminados, esses valores devem ser
evidenciados na própria demonstração do resultado ou em notas explicativas.
56. Nas operações de venda da controlada para a controladora
(upstream) ou para outras controladas do mesmo grupo econômico, o lucro deve
ser reconhecido na vendedora normalmente. No caso das coligadas e joint
ventures, adota-se o mesmo procedimento.
56A. Nas demonstrações individuais da controladora, quando de
operações de venda de ativos da controlada para a controladora ou entre
controladas, o cálculo da equivalência patrimonial deve ser feito deduzindo-se,
do patrimônio líquido da controlada, cem por cento do lucro contido no ativo
ainda em poder do grupo econômico. Com isso, a controladora deve registrar como
resultado valor nulo, não tendo, por isso, afetação no seu resultado e no seu
patrimônio líquido como decorrência do resultado reconhecido pela controlada.
56B. No balanço consolidado, o aumento do patrimônio líquido dos
não controladores na controlada que registrou o lucro deve ter, como
contrapartida, acréscimo do custo do ativo transacionado.
Lucros não realizados em operações com controlada em conjunto
(joint venture)
57. Nas operações de venda de ativos da investidora para a
controlada em conjunto, o investidor deve considerar como lucro realizado
apenas a parcela relativa à participação dos demais investidores na controlada
em conjunto, que são terceiros independentes, como no caso da operação com
coligada (itens 48 a 53 desta Interpretação).
58. Nas operações de venda de ativos da controlada em conjunto
para a investidora (upstream), a investidora deve considerar a sua participação
sobre esse lucro na joint venture como não realizado, como no caso da operação
com coligada (itens 48 a 53 desta Intepretação).
59. Nas operações de venda de bens da controlada em conjunto para
os demais investidores, partes independentes da investidora, não há lucro não
realizado sob a ótica da entidade investidora.
Equivalência patrimonial sobre outros resultados abrangentes
60. Na aplicação da equivalência patrimonial sobre coligada,
controlada ou controlada em conjunto, o resultado da equivalência patrimonial
deve, basicamente, representar a parcela da investidora no resultado líquido da
investida. A equivalência patrimonial sobre os outros resultados abrangentes da
investida deve ser reconhecida, na investidora, também diretamente contra seu
patrimônio líquido, como parte dos outros resultados abrangentes da
investidora.
61. Dessa forma, não devem transitar pelo resultado da investidora
como resultado de equivalência patrimonial as mutações do patrimônio líquido da
investida que não transitam ou só transitarão futuramente pelo resultado da
investida, tais como: ajustes por variação cambial de investimentos no exterior
e ganhos ou perdas de conversão (Pronunciamento Técnico CPC 02 - Efeitos das
Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis);
determinados ganhos e perdas atuariais (Pronunciamento Técnico CPC 33 -
Benefícios a Empregados); variações no valor justo de ativos financeiros
disponíveis para venda (Orientação Técnica OCPC 03 - Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação e Pronunciamento Técnico CPC 38 -
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração); variações no valor
justo de instrumentos de hedge em contabilidade de hedge (Pronunciamento
Técnico CPC 38); realizações de reservas de reavaliação (Pronunciamento Técnico
CPC 27 - Ativo Imobilizado); etc.
Alguns outros aspectos da equivalência patrimonial
62. Nas aplicações subsequentes da equivalência patrimonial à
aplicação inicial, devem ser observados os mesmos procedimentos requeridos nos
itens 19 e 20 quanto aos ajustamentos extracontábeis da investida para
utilização das mesmas práticas contábeis da investidora e quanto à manutenção
dos valores justos dos ativos e passivos da investida apurados na data da
aquisição.
63. No caso de reconhecimento, por controlada, de ajuste de
exercício anterior por mudança de prática contábil ou retificação de erro e
consequente reapresentação retrospectiva de suas demonstrações contábeis, a
controladora fará o reconhecimento de sua parte nesse ajuste e também procederá
à reapresentação retrospectiva de suas demonstrações contábeis, conforme o
Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e
Retificação de Erro. Se o mesmo ocorrer com coligada ou com controlada em
conjunto, a investidora poderá proceder da mesma forma ou reconhecer sua parte
no resultado de equivalência patrimonial, dando a devida divulgação do fato e
do valor envolvido.
Variações de porcentagem de participação
64. Depois de adquirido o controle de uma entidade, ambas passam a
fazer parte do mesmo grupo econômico e essa entidade econômica é obrigada, pelo
Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas, bem como pelas
normas internacionais de contabilidade, a ter que elaborar e apresentar
demonstrações consolidadas como se fossem uma única entidade. Deve haver a
devida evidenciação da parcela do patrimônio e do resultado pertencente aos que
são sócios apenas nas controladas e não na controladora (chamados de sócios não
controladores), mas por esse mesmo Pronunciamento CPC 36 e por essas mesmas
normas internacionais de contabilidade, o patrimônio líquido deve ser
considerado pelo seu todo e o resultado líquido também. A participação dos não
controladores é parcela integrante do patrimônio líquido da entidade
consolidada, logo, transacionar com os sócios não controladores é transacionar
com sócios desse mesmo patrimônio líquido.
65. Como decorrência do item anterior, as negociações subsequentes
em que a controladora adquire, dos sócios não controladores desse mesmo
patrimônio, novos instrumentos patrimoniais (ações ou cotas, por exemplo) de
uma controlada, passam a se caracterizar como sendo transações entre a entidade
e seus sócios, a não ser que seja uma alienação de uma investidora que
caracterize a perda de controle de sua controlada. Ou seja, trata-se de
operações que se assemelham àquela em que a entidade adquire ações ou cotas de
seus próprios sócios.
66. Por isso o Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações
Consolidadas requer, em seus itens 30 e 31, que as mudanças na participação
relativa da controladora sobre uma controlada que não resultem em perda de
controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja,
transações com sócios, na qualidade de proprietários) nas demonstrações
consolidadas. Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da
controladora e o valor contábil da participação dos não-controladores devem ser
ajustados para refletir as mudanças nas participações relativas das partes na
controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos
não-controladores tiver sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou
paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos
proprietários da controladora, e não como resultado.
67. Portanto, se a controladora adquirir mais ações ou outros
instrumentos patrimoniais de uma entidade que já controla, deverá considerar
esse valor como redução do seu patrimônio líquido (individual e consolidado).
Semelhantemente, por exemplo, a uma compra de ações próprias (em tesouraria),
inclusive com a característica de que eventual ágio (goodwill) nessa aquisição
também deverá ser considerado como parte da redução do patrimônio líquido. No
caso de alienação, a não ser que por meio dela seja perdido o controle sobre a
controlada, o resultado também deverá ser alocado diretamente ao patrimônio
líquido, e não ao resultado.
68. Nas demonstrações contábeis individuais da controladora, as
transações de capital mencionadas no item 66 devem refletir a situação dessa
controladora individual, mas sem perder de vista que ele está vinculado ao
conceito de entidade econômica como um todo, e nesse conceito estão envolvidos
os patrimônios da controladora e da controlada. Esse é inclusive o objetivo da
aplicação do método da equivalência patrimonial. Nesse balanço individual não
se tem a reprodução pura e simples e totalmente isolada da controladora, o que
só deve ser apresentado nas demonstrações separadas.
69. Nas demonstrações separadas da controladora, se forem
apresentadas, as transações de capital mencionadas no item 66 devem ser consideradas
como alterações dos seus Investimentos, quer quando avaliados pelo método do
valor justo quer quando pelo método do custo. Nessas demonstrações, a idéia
subjacente é exatamente a de não integração entre investidora e controladas (e
coligadas ou controladas em conjunto, se for o caso) e sim a de caracterização
dos investimentos como negócios da controladora. Nesse caso, a aquisição de, ou
a venda para, sócios não-controladores de suas controladas se caracterizam,
para a controladora, como transações com terceiros, e não com sócios do mesmo
grupo econômico. Consequentemente, os ajustes derivados dessas transações, se
existentes, devem ser registrados no seu resultado, e não no seu patrimônio
líquido.
Exemplo:
A Cia. A adquire, por $ 1.300, 80% das ações da Cia. B que tem
patrimônio líquido contábil igual (por simplificação) a seus valores justos, no
montante de $ 1.250. Com isso, paga ágio por expectativa de rentabilidade
futura no valor de $ 300. Assim, o balanço patrimonial (classificações desconsideradas)
da Cia. A ficará representado da seguinte forma:
Balanço Individual 1 da Cia. A
Ativos diversos $ 1.000 Capital $ 1.500
Investimento na controlada B (80% das ações) (*)
Valor justo nos ativos líquidos $ 1.000
Goodwill $ 300 $ 1.300 Reservas $ 800
$ 2.300 $ 2.300
(*) Note-se que o Investimento na controlada B está composto por
duas parcelas em subcontas que não estão evidenciadas no balanço, mas que
precisam ser evidenciadas em nota explicativa: uma referente ao valor justo dos
ativos líquidos da controlada B, no montante de $ 1.000, e outra referente ao
ágio pago na compra do controle de B, no montante de $ 300. Essa evidenciação
não deve ser feita no balanço, e sim apenas em nota explicativa; essa
evidenciação foi feita nesse exemplo e será feita nos demais exemplos apenas
para melhor entendimento.
Admita-se o balanço da Cia. B como sendo:
Balanço da Cia. B
Ativos diversos $ 1.250 Capital $ 1.250
O balanço consolidado da Cia. A e sua controlada, nessa data,
ficará assim representado:
Balanço Consolidado 1 da Cia. A
Ativos diversos $ 2.250
Goodwill (*) $
300 Capital 1.500
Reservas $ 800
Part. minoritária $ 250
$ 2.550 $ 2.550
(*) Note-se que o ágio (goodwill) está registrado, no balanço
consolidado, no Ativo Intangível, em nível de conta, e não de subconta como no
balanço individual.
Admita-se, agora, uma operação aparentemente desvinculada da
matéria, mas introduzida apenas para mostrar a relação entre aquisição de ações
próprias e aquisição de ações de não controladores, que a Cia. A adquira 5% de
ações do seu próprio capital social por $ 200; se seu próprio balanço também
estiver a valores justos, isso implica em estar comprando 5% de $ 2.300 (R$
115) por $ 200, pagando implicitamente o ágio de $ 85. Mas esse ágio não deve
ser evidenciado, ficando seu balanço individual assim representado:
Balanço Individual 2 da Cia. A
Ativos diversos $ 800 Capital $ 1.500
Investimento na controlada B (80% das ações)(*)
Valor justo nos ativos líquidos $ 1.000
Goodwill $ 300 $ 1.300 Reservas $ 800
Ações em tesouraria (**) ($ 200)
$ 2.100 $ 2.100
(*) Abertura somente para melhor visualização.
(**) Note-se que essas ações em tesouraria compõem-se de: valor
justo, $ 115, e ágio, $ 85, mas nunca devem ser evidenciadas ou mesmo tratadas
com essa divisão. Esse ágio deve ficar inserido no custo total contabilizado
como redução de seu patrimônio líquido, e não no Ativo Intangível, inclusive
conforme legislação e práticas contábeis brasileiras anteriores e também conforme
as normas internacionais de contabilidade.
No balanço consolidado da Cia. A ter-se-á, supondo também nenhuma
alteração no balanço da Cia. B, o seguinte:
Balanço Consolidado 2 da Cia. A
Ativos diversos $ 2.050
Capital $ 1.500
Reservas $ 800
Goodwill $ 300 Ações em tesouraria $ (200)
Participação minoritária $ 250
$ 2.350 $ 2.350
Admita-se agora que a Cia. A adquira, dos sócios não controladores
da Cia. B, mais 10% do capital dessa sua controlada Cia. B por $ 150. Supondo
nenhuma mudança no balanço da Cia. B, 10% do patrimônio líquido da Cia. B a
valores contábeis e a valores justos correspondem a $ 125, verificando-se o
pagamento implícito de um ágio por expectativa de rentabilidade futura dessa
controlada por $ 25.
Segundo a determinação do Pronunciamento Técnico CPC 36 citada, a
contabilização desses $ 25 será como redução do patrimônio líquido consolidado.
Como coerência, e para que o balanço individual tenha o mesmo patrimônio
líquido que o consolidado, também terá que haver uma redução do patrimônio
líquido do balanço individual da Cia. A. Essa redução, explicada após se ver, à
frente, o balanço consolidado, será a relativa ao ágio (goodwill) adicional
nessa aquisição, que não será tratada como acréscimo ao Ativo Intangível.
Assim, os $ 125 relativos ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos
ficarão, no balanço individual, registrados como acréscimo do Investimento na
controlada B (no consolidado ele obviamente será eliminado contra o patrimônio
líquido da Cia. B) e os $ 25 ficarão como redução do patrimônio líquido da
controladora tanto na demonstração individual como na consolidada. Ficará então
o balanço individual da Cia. A assim representado:
Balanço Individual 3 da Cia. A
Ativos diversos $ 650 Capital $ 1.500
Investimento na controlada B (90% das ações)(*) Reservas $ 800
Valor justo nos ativos líquidos $ 1.125 Ações em tesouraria (**)
($ 200)
Goodwill $ 300 $ 1.425 Ágio em transações de capital(***) ($ 25)
$ 2.075 $ 2.075
(*) Abertura somente para melhor visualização.
(**) contém ágio pago a terceiros sobre seu próprio patrimônio
líquido de $ 85, como já visto.
(***) ágio sobre patrimônio líquido de sua controlada que, por ser
sua controlada, é ágio sobre seu próprio patrimônio líquido também. Assim, os
dois ágios são redutores do patrimônio líquido. A equivalência patrimonial
sobre o valor do patrimônio líquido contido nas ações em tesouraria ficará
registrada também como redutora do patrimônio líquido, mas o valor sobre o
patrimônio líquido da controlada B permanecerá no ativo, inclusive para
eliminação na consolidação dos dois balanços.
O item 31 do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações
Consolidadas requer que "Alguma diferença entre o montante pelo qual a
participação dos não-controladores foi ajustada e o valor justo da quantia
recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido
atribuível aos proprietários da controladora." Ou seja, a diferença entre
o valor da participação dos não-controladores a ser diminuída pela operação, no
caso de $ 125 (era $ 250 antes, com 20% do patrimônio líquido de $ 1.250 da
Cia. B, e agora muda para $ 125, por passar a ser 10% desse mesmo patrimônio
líquido; assim, a redução é de $ 125) e o valor do pagamento por ela, $ 150, no
montante de $ 25, deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido na
parte atribuível aos proprietários da controladora.
A contabilização nesse balanço individual fica melhor entendida a
partir do balanço consolidado. Este ficará assim representado:
Balanço Consolidado 3 da Cia. A
Ativos diversos $ 1.900
Capital $ 1.500
Reservas $ 800
Ações em tesouraria $ (200)
Goodwill $ 300 Ágio em transações de capital(*) ($ 25)
Participação minoritária $ 125
$ 2.200 $ 2.200
(*) Na verdade, os dois ágios nas compras das ações de empresas do
mesmo grupo econômico ficam reconhecidos como redutores do patrimônio líquido.
Só que o relativo às ações em tesouraria está implicitamente dentro da rubrica
"ações em tesouraria". O valor patrimonial justo das ações em
tesouraria fica como redutor direto do patrimônio líquido, como sempre.
Vê-se que, no balanço consolidado, o patrimônio líquido total de $
2.200 está dividido em duas partes: $ 125 pertencentes aos não-controladores, e
$ 2.075 pertencentes aos sócios da Cia. A. Fica agora mais claro porque o
patrimônio líquido individual da Cia. A, que precisa aparecer por $ 2.075,
precisa também considerar o ágio na aquisição das ações dos não controladores
como redutor do patrimônio líquido da controladora A (balanço individual 3 da
Cia. A atrás). Se se considerar, nesse balanço individual da Cia. A, o ágio
(goodwill) nessa aquisição junto aos não controladores de $ 25 como acréscimo
ao ágio pago originalmente na aquisição da Cia. B de $ 300, o patrimônio
líquido da Cia. A aparecerá diferente do consolidado. Quando o investimento em
controlada é avaliado pela equivalência patrimonial, o que se procura é
exatamente a igualdade entre lucro líquido e patrimônio líquido entre esse
balanço individual e o consolidado (na parte do patrimônio líquido pertencente
aos sócios todos da controladora, ou seja, à parte da parcela pertencente aos
sócios não-controladores). Essa é a filosofia básica do método da equivalência
patrimonial quando for aplicado no balanço individual da controladora.
Caso a participação minoritária estivesse sendo avaliada a valor
justo, e não com base no valor justo dos ativos e passivos da controlada, e
admitindo-se que os 20% da participação minoritária antes da segunda aquisição
de ações por parte da controladora valessem $ 300, o balanço consolidado 2 da
Cia. A ficaria assim representado:
Balanço Consolidado 2 da Cia. A, com participação minoritária a
valor justo
Ativos diversos $ 2.050
Capital $ 1.500
Reservas $ 800
Goodwill $ 350 Ações em tesouraria $ (200)
Participação minoritária $ 300
$ 2.400 $ 2.400
Nesse caso, a aquisição dos 10% pela controladora por $ 150
provocaria um registro contábil no balanço consolidado subsequente: a
participação minoritária, a valor justo, cairia para $ 150, e com isso não
haveria o registro do goodwill incluído nessa aquisição contra o patrimônio
líquido dos sócios controladores da Cia. A, mas sim contra a própria
participação minoritária. O balanço, após essa aquisição, ficaria assim
representado:
Balanço Consolidado 3 da Cia. A, com participação minoritária a
valor justo
Ativos diversos $ 1.900
Capital $ 1.500
Reservas $ 800
Ações em tesouraria $ (200)
Goodwill $ 350 Ágio em transações de capital(*) ($ 0)
Participação minoritária $ 150
$ 2.250 $ 2.250
A visão dos reflexos dessas operações no balanço individual da
controladora numa forma diferente, ou seja, sem a visão nesse balanço
individual da entidade econômica como um todo, ou dessa representação
simplificada provida pelo método da equivalência patrimonial, nunca é dada pelo
balanço individual com a avaliação dos investimentos em controlada por
equivalência patrimonial. Para isso existem as demonstrações separadas, com os
investimentos avaliados ao valor justo ou até mesmo pelo custo; a seguir
expande-se o exemplo anterior com essa suposição.
Continuação do exemplo com a utilização das demonstrações
separadas:
Admita-se que a Cia. A conclua que as demonstrações separadas
também devam ser preparadas e divulgadas, com os investimentos societários
avaliados a valor justo, por considerar que seu investimento na controlada B é
de natureza tal que o balanço consolidado, considerando ambas como uma entidade
econômica, não seja a melhor representação de sua realidade.
No primeiro balanço separado não haverá o que mudar se tiver
acabado de adquirir os 80% das ações da Cia. B, e o valor de aquisição
representará o valor justo nesse momento. (Se a aquisição houvesse ocorrido
anteriormente, a diferença estaria registrada em reservas de lucros ou em
prejuízos acumulados no patrimônio líquido).
Balanço Separado 1 da Cia. A
Ativos diversos $ 1.000 Capital $ 1.500
Investimento na controlada B (80% das ações)(*) $ 1.300
Reservas $ 800
$ 2.300 $ 2.300
(*) avaliado a valor justo Quando da aquisição de suas próprias
ações, nada mudará no valor justo de sua controlada B, e se terá:
Balanço Separado 2 da Cia. A
Ativos diversos $ 800 Capital $ 1.500
Investimento na controlada B (80% das ações) (*) $ 1.300 Reservas
$ 800
Ações em tesouraria (*) ($ 200)
$ 2.100 $ 2.100
(*) avaliado a valor justo
Admita-se que, imediatamente antes da aquisição de mais 10% das
ações da Cia. B por $ 150, o valor justo dos 80% das ações anteriormente
adquiridas seja de $ 1.400 (proporcionalmente esse valor é mais do que o valor
da segunda aquisição, dado o fato de o lote anterior incluir o valor relativo
ao prêmio de controle). E admitase que o valor total, então, dos 90% das ações
da Cia. B agora de propriedade da Cia. A, tenha o valor justo de $ 1.550. A
diferença entre o valor justo anterior dos 80% ($ 1.300) e o novo ($ 1.400)
terá impactado o resultado e o patrimônio líquido da Cia. A, cujas reservas
passarão de $ 800 para $ 900.
O relevante agora é verificar que esse lote adicional de 10% das
ações da Cia. B, adquiridos por $ 150, tem esse valor justo de $ 150 nesse
momento e, do ponto de vista absolutamente individual da Cia. A, mas sem
considerar o investimento na Cia. B como refletindo uma extensão da entidade
econômica Cia. A, e sim um mero investimento societário, com valor justo total
de $ 1.550. Para essa situação não há que se falar em semelhança às ações em
tesouraria, porque, para a Cia. A, os demais sócios na Cia. B não são seus
sócios, e sim investidores na forma de terceiros, já que a Cia. A está, nas
demonstrações separadas, propiciando exatamente essa visão.
Seu balanço separado ficará agora assim representado:
Balanço Separado 3 da Cia. A
Ativos diversos $ 650 Capital $ 1.500
Reservas $ 900
Investimento na controlada B (90% das ações)(*) $ 1.550 Ações em
tesouraria (*) ($ 200)
$ 2.200 $ 2.200
(*) avaliado a valor justo
Não foi aqui considerado o valor justo das ações em tesouraria,
que são ações da própria Cia. A, que poderiam ter mudado de valor. Só que, como
no caso de alienação dessas ações, sua mutação de valor é contra as reservas
que a suportam. Assim, o patrimônio líquido da Cia. A continuaria exatamente
com os mesmos $ 2.200.
70. No caso de aquisição de mais instrumentos patrimoniais da
controlada com ganho por compra vantajosa, ajuste semelhante será feito, agora
com conta de saldo positivo no patrimônio líquido. Efeitos semelhantes nas
vendas de instrumentos patrimoniais serão também assim registrados, a não ser
quando uma venda produza perda de controle da entidade investida, quando
deverão ser observados os procedimentos requeridos pelo Pronunciamento Técnico
CPC 36 - Demonstrações Consolidadas.
Disposições transitórias
Aprovação, pelos órgãos reguladores, do Pronunciamento Técnico CPC
15 - Combinação de Negócios e consequências sobre as demonstrações comparativas
até 2010
71. Diversos órgãos reguladores brasileiros aprovaram o
Pronunciamento Técnico CPC 15 para aplicação nos exercícios encerrados a partir
de 2010 e às demonstrações contábeis de 2009 a serem divulgadas em conjunto com
as demonstrações de 2010 para fins de comparação. O CPC orienta que as
entidades obtenham dados e efetuem os levantamentos necessários para atender
plenamente o requerimento desses reguladores nos casos em que tenham operações
de combinações de negócios durante o exercício iniciado a partir de 2009, uma
vez que são necessárias análises, apuração dos valores justos e outros
elementos-chave com base nos fatos e circunstâncias existentes na data da
transação para aplicação retroativa do Pronunciamento Técnico CPC 15 para fins
de comparação.
72. O disposto no item 71 implica em as combinações de negócios
ocorridas nos exercícios sociais iniciados a partir de 2009, se contabilizadas
por critérios diferentes dos requeridos pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 -
Combinação de Negócios, precisarem ser, nos exercícios sociais iniciados a
partir de 2009, ajustadas para os critérios requeridos pelo Pronunciamento
Técnico CPC 15, para fins de comparação entre os exercícios e inclusive porque
terão efeitos nos exercícios sociais subsequentes. As combinações de negócios
ocorridas anteriormente aos exercícios sociais iniciados a partir de 2009 não
devem ser ajustadas, devendo ser obedecido o determinado pelo referido
Pronunciamento Técnico.
Ganho por compra vantajosa (deságio) existente na data da adoção
inicial do Pronunciamento Técnico CPC 15
73. Para os casos em que há registro contábil de ganho por compra
vantajosa (deságio) na data de início de vigência do Pronunciamento Técnico CPC
15:
(a) se decorrente de aquisição ocorrida anteriormente ao exercício
de início de vigência, a entidade deve rever os critérios para determinação e
apuração do saldo do ganho por compra vantajosa e verificar se referido ganho
por compra vantajosa não deve ser classificado como redução do saldo de algum
ativo ou passivo relacionado à entidade adquirida. Após essa análise,
permanecendo saldo de ganho por compra vantajosa, o montante existente deve ser
baixado e registrado a crédito de lucros (prejuízos) acumulados, por mudança de
prática contábil; e
(b) se decorrente de aquisição ocorrida durante o exercício, a
entidade adquirente deve proceder conforme prevê o Pronunciamento Técnico CPC
15.
74. O item 65 do Pronunciamento Técnico CPC 15 - Combinação de
Negócios determina que "Os ativos e os passivos que surgirem de
combinações de negócios, cujas datas de aquisição precedam a aplicação deste
Pronunciamento, não devem ser ajustados por conta da aplicação deste
Pronunciamento." Todavia, se na entrada em vigência desse Pronunciamento
for identificado que melhor representação traria às demonstrações contábeis se
parte de valores anteriormente registrados sob a rubrica de "Ágio" ou
seu total fosse alocado como mais valia de ativos ainda existentes, deve esse
procedimento ser adotado. Nesse caso, observar primeiramente esse procedimento
antes da adoção do contido na Interpretação ICPC 10 - Interpretação sobre a
Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento dos
Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28, 37 e 43.
Lucros não realizados em operações "downstream"
existentes na data da Adoção inicial desta Interpretação e do Pronunciamento
Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas
75. Para os casos dos lucros não realizados existentes da data da
adoção inicial do Pronunciamento Técnico CPC 36 - Demonstrações Consolidadas e
que não tenham sido eliminados nas demonstrações contábeis individuais em razão
da prática contábil anterior, os mesmos devem ser apurados na data do balanço
de abertura (da demonstração contábil individual) e ajustados à conta de lucros
(prejuízos) acumulados, como requer o Pronunciamento Técnico CPC 23 - Políticas
Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro sobre mudança de prática
contábil.
1 Aplicam-se
às incorporações de ações, fusões e outras reestruturações societárias, no que
for cabível, o que neste documento se aplica à incorporação de entidades.
2 Entidade
veículo é uma entidade cuja finalidade é servir de veículo para transferir da
controladora original para uma controlada intermediária a participação que
possui em outra entidade. Muitas vezes a controladora direta de determinada
entidade é constituída somente com esse propósito, mas todos os recursos e
decisões necessários para viabilizar a aquisição são providos pela controladora
original. Entidades veículo geralmente são temporárias, desprovidas de
autonomia e planos de negócios, não mudam o negócio da empresa que a incorpora
e não captam autonomamente recursos no mercado. Em lugar disso, os recursos são
providos por um acionista controlador via caixa (aumento de capital) ou via
garantias a instituições financeiras que fazem o empréstimo para a Entidade
veículo.
3 Lembrar
que podem também existir créditos tributários decorrentes da diferença entre o
valor justo e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos.
4 Controladora
original é a adquirente.